OptiFreeze > Media > Press Releases & News

2020-05-14, 17.42 (CEST)

Kommuniké från årsstämma i OptiFreeze AB (publ)

Regulatory

Idag, den 14 maj 2020, hölls årsstämma i OptiFreeze AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Resultatdisposition

Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare beslutade stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Stämman beslutade härutöver att ge styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter samt att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor

Stämman beslutade att Petr Dejmek, Martin Linde, Anders Hättmark, och Elisabeth Yllfors omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Federico Gómez och Johan Möllerström omväljs som styrelsesuppleanter. Till styrelseordförande omvaldes Martin Linde. Vidare beslutade stämman att revisionsbolaget KPMG väljs som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om fastställande av rutiner och instruktion för valberedning

Stämman beslutade att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f) förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Aktiespararnas riksförbunds representant reserverade sig mot beslutet med kommentaren att 10% är en nivå de tycker är lämplig men 15% är ändå bättre än förra årets 20%

Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till Bolagets personal.

Stämman beslutade om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets personal i enlighet med styrelsens förslag, enligt nedan:

  1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 150 000 (etthundrafemtio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i OptiFreeze AB.
  2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 55 kronor.
  3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.

Även övriga villkor beslutades enligt styrelsen förslag

Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse (punkt 16)

Stämman beslutade i enlighet med aktieägaren Katarzyna Dymek-Krakowiaks förslag om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse, enligt nedan:

  1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 60 000 (sextio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i OptiFreeze AB.
  2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 55 kronor.
  3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.

Även övriga villkor beslutades enligt Aktieägaren Katarzyna Dymek-Krakowiak förslag

Övrigt

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de eventuella smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga vid registrering av beslut

Lund i maj 2020

OptiFreeze AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta :

Ulf Hagman, VD OptiFreeze AB

Telefon: +46 733 636380

E -post: ulf.hagman@optifreeze.se

Om OptiFreeze

OptiFreeze AB (publ) har en patenterad teknologi som bevarar smak, form och textur på grönsaker, frukter och bär genom hela nedfrysnings- och upptiningsprocessen. OptiFreeze har även utvecklat en metod som kan förlänga hållbarheten på grönsaker, färsk skuren frukt, blomstersticklingar, snittblommor och andra plantor. Samma teknologi kan användas för att framställa torkade varor som frukt, grönsaker, örter och kryddor med målet att förkorta torktiden samtidigt som smaken, doften och färgen bevaras. Denna teknologi öppnar upp nya affärsmöjligheter för livsmedels- och växtförökningsindustrin över hela världen. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Företaget finns i Lund och aktien handlas på Spotlight Stock Market.

Release