OptiFreeze > Media > Press Releases & News

2021-01-19, 08.45 (CET)

OptiFreeze och ArcAroma går samman för att skapa ett världsunikt bolag inom Food & PlantTech

Regulatory

OptiFreeze och ArcAroma (tillsammans ”Bolagen”) meddelar idag, den 19 januari 2021, gemensamt att styrelsen för OptiFreeze och styrelsen för ArcAroma har antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av OptiFreeze och ArcAroma genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Besluten har tagits mot bakgrund av att båda Bolagen står inför sina respektive kommersiella genombrott och därför behöver den kraft som skapas för att kunna tillfredsställa kundförfrågningar och skala upp både marknadsinsatser och produktion. Fusionen kommer att implementeras genom att ArcAroma absorberas av OptiFreeze. Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i OptiFreeze representerande mer än 17 procent av aktierna och rösterna i OptiFreeze och aktieägare i ArcAroma representerande mer än 34 procent av aktierna och rösterna i ArcAroma har lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

Viktig information

I informationen nedan syftar ”detta pressmeddelande” på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan OptiFreeze AB (publ) (”OptiFreeze”) och ArcAroma AB (publ) (”ArcAroma”) (”Fusionen”) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till OptiFreezes och ArcAromas extra bolagsstämmor, så som tillämpligt, och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller Nya OptiFreezes (så som definierat nedan) kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken OptiFreeze eller ArcAroma åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. OptiFreezes och ArcAromas tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, Nya OptiFreezes framtida resultat. OptiFreeze, ArcAroma och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

OptiFreeze och ArcAroma (tillsammans ”Bolagen”) meddelar idag, den 19 januari 2021, gemensamt att styrelsen för OptiFreeze och styrelsen för ArcAroma har antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av OptiFreeze och ArcAroma genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Besluten har tagits mot bakgrund av att båda Bolagen står inför sina respektive kommersiella genombrott och därför behöver den kraft som skapas för att kunna tillfredsställa kundförfrågningar och skala upp både marknadsinsatser och produktion. Fusionen kommer att implementeras genom att ArcAroma absorberas av OptiFreeze. Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i OptiFreeze representerande mer än 17 procent av aktierna och rösterna i OptiFreeze och aktieägare i ArcAroma representerande mer än 34 procent av aktierna och rösterna i ArcAroma har lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

OptiFreezes styrelse och ArcAromas styrelse (gemensamt ”Styrelserna”) antog idag den 19 januari 2021 en gemensam fusionsplan (”Fusionsplanen”), enligt vilken OptiFreeze och ArcAroma har enats om ett samgående av Bolagen genom Fusionen.

Bakgrund och skäl för Fusionen

Syftet med Fusionen är att skapa ett kraftfullt och kostnadseffektivt bolag för att utveckla den globala marknaden för Bolagens teknologi inom Food och Plant Technology.

OptiFreeze och ArcAroma har till viss del överlappande och samtidigt kompletterande verksamhetsområden. Som en konsekvens av detta finns stora kostnads- och marknadsmässiga synergier att vinna genom en sammanslagning av Bolagen:

  • Nya OptiFreeze kommer tydligt öka möjligheten att ta en marknadsposition för bolagets gemensamma produktportfölj. De gemensamma operativa resurserna möjliggör en effektivare försäljning, R&D, supply chain och kundsupport.
  • Den gemensamma produktportföljen kommer skapa ett ökat förtroende och intresse hos stora globala bolag som vi ännu inte har som kundreferenser.
  • Nya OptiFreeze kommer att ha större förmåga att anskaffa kapital än Bolagens förmåga sedda för sig.
  • OptiFreeze och ArcAroma har kompletterande personalresurser och genom Fusionen kan Nya OptiFreeze skapa en kostnadseffektiv och mer fokuserad organisation. De samlade kompetenserna, speciellt inom vetenskap och produktutveckling, kommer bli till stor nytta för bolaget. ArcAromas internationella försäljningsorganisation kommer bli basen även för Nya OptiFreezes marknadsföring och försäljning.
  • Insatser kommer ökas för att tydligare markera Nya OptiFreezes hållbarhetsprofil. Samtliga teknologier bidrar till en hållbarare värld.
  • Nya OptiFreeze har som ambition att utvärdera möjligheten att inleda processen för ett listbyte från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm Small Cap när Fusionen är genomförd.

För att skapa ett framtida starkt bolag inom FoodTech och PlantTech kommer Fusionen att skapa goda förutsättningar och öka möjligheten för Bolagen att gemensamt lyckas med att skapa värde till en lägre risk. Fusionen kommer skapa trygghet för både aktieägare och organisationens medarbetare.

Kommentarer från Ulf Hagman, OptiFreezes verkställande direktör

”Jag ser verkligen fram emot att tillsammans med respektive team skapa ett världsunikt bolag med möjlighet till framgångar inom både livsmedel och växter.

Våra organisationer passar bra ihop och med en stark balansräkning har vi mycket goda förutsättningar att generera betydande aktieägarvärde. Framför allt ser jag att vi tillsammans kommer kunna skala upp produktion för att kunna leverera. Vi står inför ett rejält genombrott och fusionen är ett stort steg för att uppfylla våra högt ställda förväntningar.”

Kommentarer från Peter Ahlgren, ArcAromas styrelseordförande

”Styrelserna har identifierat betydande fördelar med en fusion för att realisera den globala marknadspotential som de båda bolagens spetsteknologier och produkter erbjuder.

Vi adresserar marknadssegment som är i stark tillväxt och där våra teknologier inom Food Technology och Plant Technology skapar stor nytta för producenterna och för slutkund.

Vi kommer också tydligt bidra till en mer hållbar värld. Det nya bolagets samlade operativa resurser och kompetenser kommer öka effektiviteten i hela kedjan från produktutveckling till försäljning och kundservice. Bolagets storlek kommer innebära att vi i större utsträckning kan arbeta mot stora globala bolag och skapa långsiktiga relationer och värdefulla referenser. Vi har redan påbörjat introduktionen av våra nya begrepp SuperFood och SuperPlant på utvalda marknader och applikationer. Responsen från marknaden bekräftar att bolagets unika teknologier har potential att sätta nya teknologistandarder och skapa intressanta mervärden.

Vår samlade bedömning är att Nya OptiFreeze kommer bli ett mycket starkt bolag med god lönsamhet och starkt kassaflöde och med en sannolik värdetillväxt för aktieägarna.”

Sammanfattning av transaktionen

  • Som fusionsvederlag kommer nya aktier i OptiFreeze att emitteras till ArcAromas aktieägare i förhållande till deras aktieinnehav i ArcAroma vid genomförandet av Fusionen med relationen 0,50:1, det vill säga en (1) aktie i ArcAroma berättigar innehavaren att erhålla 0,50 nya aktier i OptiFreeze. Aktieägarna i ArcAroma kommer sålunda att erhålla ett aktieägande om cirka 34 procent i Nya OptiFreeze.
  • Utbytesförhållandet är baserat på den volymvägda genomsnittskursen under trettio (30) handelsdagar från och med den 1 december 2020 till och med den 18 januari 2021.
  • Baserat på den volymvägda genomsnittskursen under de senaste trettio (30) handelsdagarna för OptiFreezes aktie innebär utbytesförhållandet en rabatt om cirka 0,04 procent jämfört med ArcAromas volymvägda genomsnittskurs under de senaste trettio (30) handelsdagarna. Baserat på OptiFreezes slutkurs den 18 januari 2021 innebär utbytesförhållandet en rabatt om cirka 5,07 procent jämfört med ArcAromas slutkurs den 18 januari 2021 (dagen före offentliggörandet av Fusionen).
  • Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i Bolagen.
  • Aktieägare i OptiFreeze representerande mer än 17 procent av aktierna och rösterna i OptiFreeze och aktieägare i ArcAroma representerande mer än 34 procent av aktierna och rösterna i ArcAroma har lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.
  • Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras i mitten av februari 2021.

Styrelse och ledande befattningshavare

Vid genomförande av Fusionen förväntas Martin Linde (ordförande), Anders Hättmark, Elisabeth Yllfors och Petr Dejmek ingå i styrelsen och Ulf Hagman vara verkställande direktör för Nya OptiFreeze. De tre största aktieägarna i Nya OptiFreeze kommer bilda en valberedning för att föreslå ny styrelse i Nya OptiFreeze vid årsstämman 2021.

Härutöver finns i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av OptiFreezes eller ArcAromas anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Fusionsobjektet

Styrelserna anser att samgåendet av OptiFreeze och ArcAroma ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med OptiFreeze som övertagande bolag och ArcAroma som överlåtande bolag. Samtliga 12 410 989 aktier i ArcAroma omfattas av Fusionen.

Föraviserat stöd från aktieägare

Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i OptiFreeze representerande mer än 17 procent av aktierna och rösterna i OptiFreeze och aktieägare i ArcAroma representerande mer än 34 procent av aktierna och rösterna i ArcAroma har lämnat sin avsikt (oförbindande utfästelse) att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma (inklusive emissionen av de aktier som utgör Fusionsvederlaget (så som definierat nedan) vid OptiFreezes extra bolagsstämma).

Fusionsvederlag m.m.

OptiFreeze ska erlägga fusionsvederlag enligt vad som framgår nedan. Fusionsvederlaget har bestämts med avsikt att ge en skälig fördelning av värdet av Nya OptiFreeze mellan aktieägarna i OptiFreeze och ArcAroma. Vid bestämmandet av ett skäligt fusionsvederlag för såväl OptiFreezes som ArcAromas aktieägare har Styrelserna endast beaktat de volymvägda genomsnittskurserna för Bolagen på Nasdaq First North Growth Market respektive Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste trettio (30) handelsdagarna (per den 18 januari 2021, den sista avslutade handelsdagen före offentliggörandet).

En (1) aktie i ArcAroma berättigar innehavaren att erhålla 0,50 nya aktier i OptiFreeze (”Fusionsvederlaget”), det vill säga nya aktier i OptiFreeze kommer att emitteras till ArcAromas aktieägare i förhållande till deras aktieinnehav i ArcAroma med relationen 0,50:1. Aktieägarna i ArcAroma kommer sålunda att erhålla ett aktieägande om cirka 34 procent i Nya OptiFreeze (baserat på 12 410 989 utestående ArcAroma-aktier per dagen för detta offentliggörande).

Baserat på den volymvägda genomsnittskursen under de senaste trettio (30) handelsdagarna för OptiFreezes aktie värderas, inom ramen för Fusionen, ArcAromas aktie till cirka 26,81 kronor per aktie, vilket innebär en rabatt om cirka 0,04 procent jämfört med ArcAromas volymvägda genomsnittskurs under de senaste trettio (30) handelsdagarna.

Baserat på OptiFreezes slutkurs den 18 januari 2021 innebär utbytesförhållandet en rabatt om cirka 5,07 procent jämfört med ArcAromas slutkurs den 18 januari 2021 (dagen före offentliggörandet av Fusionen) om 35,50 kronor

Fraktioner

Endast hela aktier i OptiFreeze kommer att erläggas som Fusionsvederlag till aktieägare i ArcAroma. OptiFreeze och ArcAroma kommer därför att uppdra åt en tredje part (”Fondkommissionären”) att lägga samman alla fraktioner av aktier i ArcAroma (”Fraktioner”) som inte berättigar till en hel ny aktie i OptiFreeze som Fusionsvederlag. Det sammanlagda antalet aktier i OptiFreeze som motsvarar sådana Fraktioner kommer därefter att säljas av Fondkommissionären på Nasdaq First North Premier Growth Market. Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket. Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Fondkommissionärens försorg och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart innan försäljningen. Denna betalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter sådan försäljning av Fraktionerna. Skulle det sammanlagda antalet Fraktioner inte motsvara ett helt antal aktier kommer OptiFreeze att tillskjuta motsvarande belopp i kontanter, det vill säga högst ett belopp motsvarande den genomsnittliga försäljningslikviden för en aktie vid den beskrivna försäljningen.

Redovisning av Fusionsvederlag

De aktieägare som är upptagna i ArcAromas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen kommer vara berättigade till att erhålla Fusionsvederlag. Styrelsen har dock rätt att – för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen – senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat. I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Euroclear Sweden AB på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal aktier i OptiFreeze som tillkommer denne. Samtidigt kommer dennes aktieinnehav i ArcAroma avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas automatiskt och ArcAromas aktieägare kommer inte behöva vidta några åtgärder avseende detta.

Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska, som framgår ovan, ske genom Fondkommissionärens försorg. Redovisningen ska ske så snart som praktiskt möjligt efter försäljningen av Fraktionerna.

Om aktierna i ArcAroma är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisning till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i ArcAroma är förvaltarregistrerade vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisningen till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under andra kvartalet 2021.

Aktieemission

Emissionen av aktier i OptiFreeze för betalning av Fusionsvederlaget ska beslutas av OptiFreezes aktieägare vid den bolagsstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen.

De aktier som emitteras i OptiFreeze som Fusionsvederlag till aktieägarna i ArcAroma ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter genomförandet av Fusionen. Eventuella aktier i ArcAroma som innehas av eller för ArcAromas räkning kommer att makuleras i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till ArcAromas aktieägare så som Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående ArcAroma-aktier vid tidpunkten för genomförandet av Fusionen, exklusive eventuella aktier i ArcAroma som innehas av eller för ArcAromas räkning. Under antagande att antalet utestående aktier i ArcAroma per dagen för detta offentliggörande är samma vid genomförandet av Fusionen, uppgår det totala antalet nyemitterade aktier i OptiFreeze till 6 205 494. Vid tidpunkten för genomförandet av Fusionen kommer det då totalt att finnas 18 307 140 utestående aktier i Nya OptiFreeze.

Ägarstruktur

Nedan tabell illustrerar ägandet i Nya OptiFreeze om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformationen från Euroclear Sweden AB per den 31 december 2020.

Aktieägare Antal aktier och röster Ägarandel (cirka)
Johan Möllerström och närstående 1 153 832 6,30 %
Petr Dejmek och närstående 560 772 3,06 %
Rei Poon 426 284 2,33 %
Federico Gómez 370 042 2,02 %
Katarzyna Dymek 355 121 1,94 %
Övriga 15 441 089 84,34 %
Summa: 18 307 140 100,00 %

Värdet på synergier

Fusionen förväntas skapa värde för aktieägarna i Nya OptiFreeze genom synergier i form av besparade kostnader hänförbara till konsolidering av administrativa funktioner så som till exempel aktiviteter kopplade till listningen på Nasdaq First North Growth Market och styrelsekostnader. Sammanlagt beräknas värdet på synergier från besparingar att uppgå till mellan 0,5 och 1 miljon kronor årligen. De förväntade värdeskapande synergierna kommer emellertid inte i första hand från dessa mindre besparingar, utan från de synergier som beskrivs ovan under rubriken ”Bakgrund och skäl för Fusionen”, exempelvis ökat genomslag i affärsutveckling mot potentiella kunder.

Synergierna förväntas vara realiserade inom sex (6) till tolv (12) månader. Integrationen av verksamheterna kommer att inledas direkt efter att Fusionen är genomförd. Synergier förväntas att uppnås snart därefter eftersom OptiFreezes och ArcAromas verksamheter är så pass lika i dagsläget, vilket förkortar integrationstiden.

Åtaganden före Fusionen

Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av respektive bolagsstämma till den dag som Bolagsverket registrerar Fusionen, vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri, fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

  1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen
  2. emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för de aktier som kan komma att tecknas på grund av de utestående ArcAroma-optionerna (så som definierat under rubriken ”Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter”)
  3. besluta om uppdelning av aktier eller liknande åtgärd
  4. förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar
  5. ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet
  6. vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i ArcAroma
  7. ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument.

Värderingsutlåtanden

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras aktieägare.

ArcAromas styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för ArcAromas aktieägare och denna åsikt stöds av en så kallad fairness opinion från Eminova Partners AB som ArcAroma inhämtat enligt punkten IV.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och som anger att, baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, per den 18 januari 2021 är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av ArcAromas aktieägare skäligt från en finansiell synvinkel för sådana aktieägare.

OptiFreezes styrelse anser att Fusionsvederlaget är skäligt för OptiFreeze från en finansiell synvinkel och har inhämtat en fairness opinion från Eminova Partners AB som konstaterar att Fusionsvederlaget, enligt dess åsikt och baserat på de grunder och antaganden som anges däri, per den 18 januari 2021 är skäligt för OptiFreezes aktieägare från en finansiell synvinkel.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Bolagen

ArcAroma har, som ett led i incitamentsprogram till styrelseledamöter, personal och externa nyckelpersoner i ArcAroma, emitterat sammanlagt 840 000 teckningsoptioner, varav 690 000 teckningsoptioner av serie TO1 samt 150 000 teckningsoptioner av serie TO2, i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 17 juni 2020 (”ArcAroma-optionerna”), varav 99 000 innehas av ArcAromas dotterbolag AAP bioCEPT AB, org.nr 556429-1309, per dagen för detta pressmeddelande. ArcAroma-optionerna har erbjudits styrelseledamöter, personal och externa nyckelpersoner på marknadsmässiga villkor. Varje ArcAroma-option berättigar innehavaren att under perioden från den 1 oktober 2023 till och med den 15 oktober 2023 teckna sig för en ny aktie i ArcAroma till en teckningskurs om 35,00 kronor. Fusionen omfattar inte ArcAroma-optionerna. OptiFreeze har för avsikt att tillse att innehavarna av ArcAroma-optionerna på annat sätt ges en skälig behandling i samband med Fusionen, varvid OptiFreeze kommer att erbjuda samtliga innehavare att lösa in sina respektive ArcAroma-optioner, med undantag för de ArcAroma-optioner som innehas av ArcAroma eller dess dotterbolag, som kommer att makuleras av ArcAromas styrelse. Ersättning för inlösta ArcAroma-optioner kommer att betalas så snart som praktiskt möjligt efter att inlösen har skett.

OptiFreeze har, som ett led i incitamentsprogram till styrelseledamöter och personal, emitterat sammanlagt 210 000 teckningsoptioner, varav 150 000 teckningsoptioner av serie TO1 samt 60 000 teckningsoptioner av serie TO2, i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 14 maj 2020, varav 35 000 innehas av OptiFreezes dotterbolag OptiFreeze Värdepapper AB, org.nr 559242-2041, per dagen för detta pressmeddelande. Teckningsoptionerna i OptiFreeze har erbjudits styrelseledamöter och personal på marknadsmässiga villkor. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden från den 1 oktober 2023 till och med den 15 oktober 2023 teckna sig för en ny aktie i OptiFreeze till en teckningskurs som uppgår till 55,00 kronor.

Bortsett från ovan nämnda finns inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som berättigar innehavaren till särskilda rättigheter i ArcAroma eller OptiFreeze. Det finns inte heller några andra incitamentsprogram för styrelseledamöter, ledande befattningshavare, personal eller externa nyckelpersoner vilka kommer att påverkas av Fusionen.

Villkor för Fusionen

Genomförandet av Fusionen är villkorat av att:

  1. bolagsstämman i OptiFreeze
    1. godkänner Fusionsplanen och
    2. beslutar om emission av de aktier som utgör Fusionsvederlaget
  2. bolagsstämman i ArcAroma godkänner Fusionsplanen
  3. Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First North Growth Market
  4. alla tillstånd och godkännanden av konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt Styrelserna, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentlig negativ effekt Nya OptiFreezes verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter genomförandet av Fusionen
  5. Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande
  6. varken OptiFreeze eller ArcAroma har brutit mot de åtaganden som anges under rubriken ”Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registrerats hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya OptiFreeze
  7. inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ effekt på OptiFreezes, ArcAromas eller Nya OptiFreezes omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och som innebär att den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår ovan inte uppfyllts och Fusionen inte genomförts senast den 30 september 2021 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya OptiFreeze.

Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor. Styrelserna har vidare, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 30 september 2021 till ett senare datum.

Aktieägande mellan OptiFreeze och ArcAroma

OptiFreeze äger eller kontrollerar inte några aktier eller andra finansiella instrument i ArcAroma som ger OptiFreeze en finansiell exponering motsvarande ett innehav i ArcAroma. OptiFreeze har inte förvärvat några aktier i ArcAroma under de sex (6) senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

ArcAroma äger eller kontrollerar inte några aktier eller andra finansiella instrument i OptiFreeze som ger ArcAroma en finansiell exponering motsvarande ett innehav i OptiFreeze. ArcAroma har inte förvärvat några aktier i OptiFreeze under de sex (6) senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Finansiering

Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering eftersom Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i OptiFreeze med undantag för (i) ett belopp motsvarande högst den genomsnittliga försäljningslikviden för en aktie i ArcAroma vid försäljningen av Fraktioner samt (ii) inlösen av ArcAroma-optionerna, vilka båda finansieras av OptiFreezes egna medel.

Due diligence och utbyte av insiderinformation

Det har i samband med förberedelserna för Fusionen inte genomförts någon due diligence (företagsbesiktning) och Bolagen har inte utbytt någon insiderinformation, det vill säga ickeoffentliggjord information av specifik natur som sannolikt skulle ha en väsentlig påverkan på något av Bolagens aktier eller andra finansiella instrument.

Indikativ tidplan och offentliggörande av fusionsdokument

Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort i mitten av februari 2021. Den preliminära tidplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.

19 januari 2021 Fusionsplanen offentliggörs och görs tillgänglig för Bolagens aktieägare
Mitten av februari 2021 Offentliggörande av fusionsdokument
Slutet av februari 2021 Extra bolagsstämmor i OptiFreeze och ArcAroma
Andra kvartalet 2021 Bolagsverket registrerar Fusionen

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.

Planerad tidpunkt för ArcAromas upplösning

ArcAroma upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av OptiFreeze i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske tidigast andra kvartalet 2021. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med ArcAromas aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två (2) handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i OptiFreeze beräknas infalla två (2) handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Arvode och förmåner med anledning av Fusionen

Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av OptiFreezes eller ArcAromas styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvoden till revisorerna i OptiFreeze och ArcAroma ska utgå enligt räkning för bland annat deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

Vissa närståendefrågor m.m.

Martin Linde och Anders Hättmark är styrelseordförande respektive styrelseledamot i OptiFreeze och har, givet deras aktieägande i ArcAroma, valt att avstå från att delta i OptiFreezes styrelses handläggning av och beslut rörande Fusionsplanen (och därtill hörande dokument).

Johan Möllerström är verkställande direktör tillika aktieägare i ArcAroma och styrelsesuppleant tillika aktieägare i OptiFreeze och har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av och beslut rörande Fusionen (och därtill hörande dokument) i vare sig ArcAroma eller OptiFreeze.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna ska tillämpas. Det innebär att ArcAromas styrelse enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en fairness opinion) avseende aktierna i Bolagen från oberoende expertis.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på Nasdaq First North Growth Market respektive Nasdaq First North Premier Growth Market är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Nasdaq First North Growth Market kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Lunds tingsrätt som första instans.

Rådgivare

OptiFreeze har anlitat Moll Wendén Advokatbyrå som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta

OptiFreeze
Ulf Hagman, verkställande direktör OptiFreeze AB (publ)
E-post: ulf.hagman@optifreeze.se
Telefon: +46 73 363 63 80

ArcAroma
Peter Ahlgren, styrelseordförande ArcAroma AB (publ)
E-post: peter.ahlgren@arcaroma.com
Telefon: (+46) 708 15 09 91

Detta är information som OptiFreeze AB (publ) och ArcAroma AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 januari 2021, klockan 08.45 CET.

Kort om OptiFreeze

OptiFreeze AB (publ), org.nr 556844-3914, har en patenterad teknologi som kan användas för att förlänga hållbarheten på grönsaker, färsk skuren frukt, blomstersticklingar, snittblommor och andra plantor. Samma teknologi bevarar smak, form och textur på grönsaker, frukter och bär vid frysning. Den kan även användas för att framställa torkade varor som frukt, grönsaker, örter och kryddor med målet att förkorta torktiden samtidigt som smaken, doften och färgen bevaras. Denna teknologi öppnar upp nya affärsmöjligheter för livsmedels- och växtförökningsindustrin över hela världen. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Företaget finns i Lund och aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är Certified Adviser och finns på 08-463 80 00 eller certifiedadviser@penser.se.

Kort om ArcAroma

ArcAroma har utvecklat en patenterad teknologi som kontrollerar och applicerar elektriska pulser för att optimera olika biologiska processer. CEPT®-plattformen, som är en högspänningsgenerator kombinerad med en behandlingskammare, använder tekniken inom FoodTech för ökad extraktion ur råvaran, förlängd hållbarhet och ökad kvalitet hos slutprodukten. Inom CleanTech används CEPT®-plattformen för avloppsslambehandling och biogasproduktion. Plattformen använder kortsiktiga högspänningspulser (PEF) som krossar cellmembranet och eliminerar oönskade mikroorganismer. Vår vision är att bidra till en hållbar värld genom att erbjuda effektiv grön spetsteknologi som är enkel att använda inom områdena FoodTech och CleanTech. ArcAromas aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank är certifierad rådgivare och finns på +46 8-463 80 00 eller e-post: certifiedadviser@penser.se.

 

[1] Martin Linde och Anders Hättmark är styrelseordförande respektive styrelseledamot i OptiFreeze och har, givet deras aktieägande i ArcAroma, valt att avstå från att delta i OptiFreezes styrelses handläggning av och beslut rörande Fusionsplanen (och därtill hörande dokument). Johan Möllerström är verkställande direktör tillika aktieägare i ArcAroma och styrelsesuppleant tillika aktieägare i OptiFreeze och har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av och beslut rörande Fusionen (och därtill hörande dokument) i vare sig ArcAroma eller OptiFreeze. Se mer nedan under rubriken ”Vissa närståendefrågor m.m.”.

[2] Baserat på den volymvägda genomsnittskursen om 26,82 kronor för ArcAroma-aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market samt den volymvägda genomsnittskursen om 53,61 kronor för OptiFreeze-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de senaste trettio (30) handelsdagarna per den 18 januari 2021, sista handelsdagen före Fusionens offentliggörande.

[3] Baserat på slutkursen 35,50 kronor för ArcAroma-aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market samt slutkursen 67,40 kronor för OptiFreeze-aktien på Nasdaq First North Growth Market per den 18 januari 2021, sista handelsdagen före Fusionens offentliggörande.

Release