Kallelse till extra bolagsstämma i OptiFreeze AB (publ)

logga4-300x60

Aktieägarna i OptiFreeze AB (publ), 556844-3914, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 november 2014 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Skiffervägen 12 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 november 2014, och
  • anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 11 november 2014 skriftligen till OptiFreeze AB, Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0738-145 215 eller per e-post info@optifreeze.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 11 november 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.optifreeze.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 800 000 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2014/2017.
  8. Val av styrelse.
  9. Val av ny revisor.
  10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2014/2017 (punkt 6)

Aktieägaren Michael Jönsson föreslår att extra bolagsstämma i OptiFreeze AB (publ), org. nr.
556844–3914, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2014/2017

Emissionen vilken omfattar högst 280 000 teckningsoptioner av serie 2014/2017, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

  • Antal emitterade teckningsoptioner
    Bolaget ska utge högst 280 000 teckningsoptioner.
  • Teckningsrätt
    Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma styrelseledamöter, styrelsesuppleant, nyckelpersoner och anställda i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner tillfaller även Håkull Communication AB (”Håkull”).

    • Styrelseledamöter och styrelsesuppleant får erbjudas och tilldelas totalt högst 100 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 20 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som styrelseledamot eller styrelsesuppleant väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till styrelseledamot eller styrelsesuppleant skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    • Anställda och nyckelpersoner får erbjudas och tilldelas totalt högst 80 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 20 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som anställd eller nyckelperson väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till anställd eller nyckelperson, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    • Håkull får teckna högst 100 000 teckningsoptioner i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan.
  • Emissionskurs
    Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 18 november 2014 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 5 november 2014 till och med 18 november 2014, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
  • Tid för teckning
    Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 20 november 2014 till och med den 27 november 2014 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  • Tilldelningsbeslut och betalning
    Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 1 december 2014. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 5 december 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
  • Teckningsoptioner riktade till Håkull
    Rätt att teckna 100 000 teckningsoptioner tillfaller Håkull. Teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av Håkull för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka till Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna skall reserveras för framtida tilldelning till personer som nyanställs i Bolaget efter första tilldelningsomgången alternativt personer som erhåller styrelseuppdrag i bolaget, dock senast den 31 december 2015. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna skall beräknas med Black & Scholes modellen i samband med nytilldelning.
  • Ökning av aktiekapitalet
    Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 25 200 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

  1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
    Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 8 december 2017 till och med den 22 december 2017, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
  2. Utdelning
    Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter, styrelsesuppleant, nyckelpersoner och anställda i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

  1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 280 000 aktier och aktiekapitalet öka med 25 200 kronor;
  1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 3,5 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga andra utestående teckningsoptioner.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Val av styrelse (punkt 7)

Aktieägare representerande 27 procent av bolagets aktier och röster har föreslagit dels att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter och en suppleant, dels att Pär Henriksson Anders Hättmark omväljs som ledamöter, dels att Petr Dejmek och Martin Linde nyväljs som ledamöter, dels att Ingegerd Sjöholm nyväljs som suppleant samt dels att Pär Henriksson kvarstår som styrelseordförande.

Val av ny revisor (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman utser MAZARS SET Revisionsbyrå AB till bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Skiffervägen 12 i Lund samt på bolagets webbplats (www.optifreeze.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i oktober 2014

OptiFreeze AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Westman, VD OptiFreeze AB

Telefon: 0738-14 52 15

E-post: fredrik.w@optifreeze.se

OptiFreeze AB har en patenterad teknik som möjliggör att smak, form och struktur hos grönsaker, frukt och bär kan säkerställas genom hela nedfrysnings- och upptiningsprocessen. Tekniken öppnar för nya affärsmöjligheter för odlare och distributörer samt för företag inom kylteknik och livsmedelsproduktion runt om i världen. Bolagets teknik innebär att cellerna i grönsaker, frukt och bär tar upp naturliga antifrysprotein och sockerarter som bevarar smak, form och struktur. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund.

Ladda ner som pdf.